1 Définition du goodwill
Le goodwill (appelé aussi survaleur) équivaut à la somme que l'acquéreur d'une entreprise est prêt à débourser en plus de la valeur de l'ensemble des immobilisations corporelles et immatérielles de cette entreprise, déduction faite des dettes et compte tenu de ses perspectives de rendement. Le goodwill se calcule donc à partir de la différence entre le prix d'achat et la valeur intrinsèque.
Cette définition montre que le goodwill est un élément du patrimoine global de l'entreprise (actifs et dettes d'une entreprise). Il ne peut pas faire seul l'objet d'un apport en nature (à une entreprise de personnes ou une société de capitaux) car il ne peut être ni évalué ni réalisé en tant que tel, c'est-à-dire indépendamment du patrimoine global de l'entreprise.
2 Possibilité d'enregistrement à l'actif
Au regard du droit commercial et du droit fiscal, seul le goodwill effectivement acquis lors de l'achat d'une entreprise peut être enregistré à l'actif. On parle également de goodwill acquis par transaction commerciale lorsqu'il est apporté à l'occasion de l'apport en nature d'une entreprise (transfert d'une entreprise ou d'une partie d'entreprise à une personne morale). D'un point de vue fiscal, le goodwill acquis par transaction commerciale doit être enregistré à l'actif. La valeur à activer se calcule, conformément au principe du prix d'acquisition, à partir du prix d'achat de l'entreprise: le prix d'achat (éventuellement augmenté des dettes reprises) moins le prix d'acquisition de chacun des actifs (valeurs intrinsèques) donne le prix d'acquisition du goodwill. Le goodwill activé peut ensuite être amorti fiscalement conformément aux dispositions de l'ordonnance sur les amortissements (OAm).
Le goodwill créé par les efforts déployés dans l'entreprise même ne peut quant à lui pas être activé. En effet, contrairement au goodwill acheté à un tiers, le goodwill créé n'engendre aucune dépense; son enregistrement à l'actif reviendrait ainsi à enregistrer un bénéfice de réévaluation non réalisé.
3 Le goodwill en cas d'acquisition de participations
D'un point de vue fiscal, le goodwill versé sur le compte de la participation lors de l'achat d'une entreprise doit être enregistré à l'actif (cf. ch. 2). La survaleur payée fait partie des frais d'acquisition, c'est-à-dire du coût d'investissement de la participation. L'enregistrement séparé du goodwill à l'actif associé à un amortissement planifié n'est pas admis fiscalement.