Debt push-down - Déductibilité des frais de financement engagés pour acquérir des participations

Les charges comptabilisées sont fiscalement déductibles si elles sont justifiées par l'usage commercial (art. 85, al. 2, lit. b LI). C'est le cas si elles ont un lien de causalité avec l'exploitation d'une société et le but de cette activité, soit la réalisation de bénéfices. Ce critère permet également d'évaluer la déductibilité fiscale des intérêts passifs comptabilisés, et donc des frais de financement engagés pour acquérir une participation dans une société cible (société vendue), participation faisant partie de la fortune commerciale de la société acquéreuse.

Si la société acquéreuse finance l'achat de la participation dans la société cible grâce à des capitaux qu'elle a empruntés ou à un prêt du vendeur, les intérêts qu'elle doit sur ces capitaux sont considérés comme des charges justifiées par l'usage commercial de la société d'acquisition (sauf si les capitaux constituent du capital propre dissimulé). La société acquéreuse peut payer ces intérêts avec les bénéfices distribués par la société cible (utilisation du bénéfice sans incidences fiscales) et ses autres bénéfices.

Si le paiement des intérêts dus suite à l'acquisition de la participation est au final répercuté sur la société cible (on parle alors de «debt push-down», c'est-à-dire le fait de reporter la dette sur la nouvelle filiale), que ce soit par fusion des deux sociétés ou de toute autre manière, les intérêts réduisent le bénéfice de la société cible. Les intérêts passifs résultant de l'acquisition initiale de participations n'ont aucun lien de causalité avec l'exploitation de la société cible et le but de cette activité, soit la réalisation de bénéfices. Ils ne constituent pas des charges justifiées par l'usage commercial. Les intérêts passifs afférents aux capitaux empruntés pour acquérir la participation et financés par les bénéfices de la société cible sont réintégrés au bénéfice de la société débitrice.

La reprise des charges d'intérêt suite à un «debt-push-down» n'est possible que pendant les cinq années civiles suivant l'achat de la part du capital de la société cible. Passé ce délai, on estime qu'il n'est plus possible d'établir valablement un lien entre la structure financière de la société acquéreuse et l'achat de la participation. En conséquence, la reprise des charges d'intérêt faute de justification commerciale n'est plus possible La compensation des charges d'intérêt comptabilisées n'est donc plus justifiée d'un point de vue commercial, et donc plus justifiée tout court (sauf si les capitaux constituent du capital propre dissimulé).

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Version du 5.11.2019